Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist eine sogenannte Kapitalgesellschaft. Hierbei handelt es sich in der Regel um einen Zusammenschluss von mehreren Personen, die einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Viele Unternehmen sind als Gesellschaft mit beschränkter Haftung tätig. Die einzelnen Regeln für die GmbH sind im GmbH-Gesetz (GmbHG) festgehalten.

In diesem Beitrag finden Sie folgende Themen:

  • Hintergrund und Vorteile
  • Gründung
  • Geschäftsführer
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter
  • Haftung
  • Schnelle Hilfe vom Experten für Schulden

Hintergrund und Vorteile

Ein Unternehmen lässt sich auf viele verschiedene Arten führen. Die einfachste Form ist hierbei die Führung als Alleinunternehmer. Ein einzelner Unternehmer setzt sich jedoch großen Risiken aus. Läuft etwas schief und ist er zum Schadensersatz verpflichtet, haftet er mit seinem gesamten Vermögen. In der Unternehmenswelt geht es hierbei oft um sehr große Geldsummen. Daher gerät der Unternehmer auf diese Weise schnell in finanzielle Schwierigkeiten.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung dient hauptsächlich dem Schutz der Unternehmer. Hierbei gibt es ein bestimmtes Gesellschaftsvermögen. Reicht dieses beispielsweise zur Befriedigung eines Schadensersatzanspruches nicht aus, bleibt das Privatvermögen des Unternehmers unberührt. Das Risiko ist für ihn somit wesentlich geringer. Daher ist die GmbH sehr beliebt und häufig bei Unternehmen aller Art anzutreffen.

Gründung

Um eine GmbH zu gründen, sind verschiedene Voraussetzungen zu erfüllen.

Gründungsmitglieder und Zweck

Die Gründung einer GmbH ist gemäß § 1 GmbHG durch eine oder mehrere Personen möglich. Somit ist es grundsätzlich denkbar, eine GmbH allein zu führen. In diesem Fall ist von einer Ein-Mann-GmbH die Rede. In der Regel gibt es jedoch mehrere sogenannte Gesellschafter, wie die Mitglieder der GmbH heißen.

Die Gründung ist gemäß § 1 GmbHG zu jedem Zweck erlaubt, der nicht in irgendeiner Form verboten ist.

Gesellschaftsvertrag

Darüber hinaus ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Dieser ist zwingend vor einem Notar zu schließen und erfordert die Unterschrift aller Gesellschafter. Er hat außerdem wesentliche Informationen über die GmbH zu enthalten. Hierzu gehören beispielsweise der Ort des Firmensitzes und der Zweck des Unternehmens. Rechtsgrundlage hierfür sind die §§ 2 und 3 GmbHG.

Stammkapital

Wie bereits erwähnt, gibt es ein sogenanntes Gesellschaftsvermögen, mit dem die GmbH haftet. Dieses nennt sich Stammkapital. Es beträgt gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, einen bestimmten Geldbetrag einzuzahlen, um das Stammkapital zu bilden. Dies ergibt sich aus § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG. Die einzelnen Beträge sind oft unterschiedlich hoch. Der Beitrag des einzelnen Gesellschafters zum Stammkapital ist der Geschäftsanteil.

Eintragung ins Handelsregister

Die GmbH besteht erst, wenn eine Eintragung in das sogenannte Handelsregister erfolgt. Dies ist in § 11 Abs. 1 GmbHG geregelt.

Juristische Person und Vor-GmbH

Die GmbH ist eine sogenannte juristische Person. Dies heißt, sie ist selbst Trägerin von bestimmten Rechten und Pflichten. Sie ist beispielsweise imstande, Eigentümerin eines Grundstücks oder Schuldnerin bei einer Schadensersatzforderung zu sein. Rechtsgrundlage hierfür ist § 13 Abs. 1 GmbHG.

Problematisch ist hierbei das Handeln der GmbH vor der Eintragung in das Handelsregister gemäß § 11 Abs. 1 GmbHG. Bereits in der Gründungsphase der GmbH sind verschiedene Geschäfte zu besorgen, damit die GmbH später einwandfrei funktioniert. Beispielsweise sind Geschäftsräume und Einrichtungsgegenstände erforderlich. Da die GmbH zu diesem Zeitpunkt noch nicht besteht, stellt sich die Frage, ob bereits vorher eine juristische Person vorliegt.

Nach allgemeiner Ansicht ist die GmbH in diesem Stadium zumindest teilrechtsfähig. Dies heißt, sie ist beispielsweise in der Lage, selbst Eigentümerin von Vermögenswerten zu sein. Sie nennt sich zu diesem ZeitpunktVor-GmbH.

Geschäftsführer

Die Vertretung der Gesellschaft übernimmt gemäß § 35 Abs. 1 GmbHG der sogenannte Geschäftsführer. Er führt alle Geschäfte der GmbH und vertritt diese auch vor Gericht.

Als Geschäftsführer kommen nur natürliche Personen, also real existierende Menschen, in Betracht. Darüber hinaus haben diese Personen spezielle Voraussetzungen zu erfüllen, damit sie sich für die Geschäftsführung eignen. Die einzelnen Bedingungen ergeben sich aus § 6 GmbHG. Zum Beispiel sind vorbestrafte Personen unter Umständen nicht befugt, eine GmbH zu führen. Dies betrifft insbesondere Straftaten im Rahmen einer Insolvenz.

Eine GmbH ist außerdem in der Lage, mehrere Geschäftsführer zu haben. In diesem Fall vertreten die Geschäftsführer die GmbH gemeinschaftlich. Dies heißt, ein einzelner Geschäftsführer ist nicht imstande, allein Entscheidungen zu treffen. Es ist jedoch möglich, im Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung zu treffen. Dies ergibt sich aus § 35 Abs. 2 GmbHG.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Gesellschafter haben sowohl Rechte als auch Pflichten in Bezug auf die GmbH.

Rechte

Die Gesellschafter haben das Recht, über ihren Geschäftsanteil an der GmbH frei zu verfügen. Sie sind beispielsweise in der Lage, ihn zu verschenken oder zu verkaufen. Auch eine Vererbung ist möglich. Dies ergibt sich aus § 15 Abs. 1 GmbHG. Hierfür ist gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG lediglich ein notariell beurkundeter Vertrag erforderlich.

Darüber hinaus haben die Gesellschafter ein Recht auf den sogenannten Jahresüberschuss der GmbH. Hierbei handelt es sich um den Gewinn, den die GmbH in einem Jahr erwirtschaftete. Der Anspruch ergibt sich aus § 29 Abs. 1 GmbHG.

Zudem besteht eine Auskunftspflicht der Gesellschafter gegenüber dem Geschäftsführer. Der Geschäftsführer hat den Gesellschaftern hierbei auf Wunsch so schnell wie möglich Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH zu erteilen. Auch die Einsicht in die Geschäftsbücher hat der Geschäftsführer zu gewähren. Rechtsgrundlage für die Auskunftspflicht ist § 51a Abs. 1 GmbHG. Es ist gemäß § 51a Abs. 3 GmbHG nicht möglich, die Auskunftspflichten im Gesellschaftsvertrag auszuschließen.

Pflichten

Jeder Gesellschafter hat gemäß § 19 GmbHG bestimmte finanzielle Einlagen zu erbringen, um das Stammkapital zu bilden. Eine Entbindung des einzelnen Gesellschafters von dieser Pflicht ist gemäß § 19 Abs. 2 S. 1 GmbHG grundsätzlich nicht möglich.

Haftung

Gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG haften die einzelnen Gesellschafter nicht für Verbindlichkeiten der GmbH. Hierfür steht nur das Gesellschaftsvermögen zur Verfügung.

Die Haftung einer Vor-GmbH ist nicht gesetzlich geregelt. Hier kommt es maßgeblich auf den Einzelfall an, ob die Vor-GmbH oder der einzelne Gesellschafter haftet.

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